中国经济网北京10月11日讯 中国证券监督管理委员会网站今日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕81号）显示，广东证监局于2019年6月对广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“珠江实业”，600684.SH）进行了现场检查，发现珠江实业存在以下违规行为：
一、2018年半年报和三季报存在合并报表会计差错
2018年6月21日，珠江实业与禾盛财务投资有限公司（以下简称“禾盛投资”）签订《广州花都颐和盛世项目合作合同》及《一致行动人协议书》，向广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）增资6500万元，同时提供3.35亿元借款，获得东湛公司30.23%的股权，并约定禾盛投资作为珠江实业的一致行动人“配合你公司控制、管理东湛公司”，并委派相关人员参与东湛公司经营管理。珠江实业在未能对东湛公司实施实际控制的情况下，仅以上述相关约定，就将东湛公司纳入2018年上半年和三季度财务报表合并范围，导致公司披露的相关定期报告财务数据不真实、不准确。公司上述行为违反了《企业会计准则第33号--合并财务报表》第六条以及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条、第二十三条的规定。
2019年6月26日，珠江实业披露《关于2018年半年报、三季报会计差错更正及追溯重述的公告》，将东湛公司不再纳入合并报表范围，对2018年上半年和前三季度相关财务数据进行差错更正和追溯重述。
二、重大对外投资项目未及时披露
2017年9月19日，珠江实业董事会会议审议通过《关于签署对外投资框架协议的议案》，同意与东迅房地产发展有限公司（以下简称“东迅公司”）及其子公司广州市东迅房地产发展有限公司（以下简称“广州东迅”）签订合作框架协议，共同合作开发广州市海珠半岛花园项目，同时通过委托贷款形式向广州东迅提供不超过4亿元的债权投资。2017年9月29日，公司与东迅公司及广州东迅签订了《广东省广州市海珠半岛花园项目合作框架协议》。对于上述重大事项，公司没有及时履行信息披露义务，直到在2018年3月31日公布的2017年年报中才披露相关信息，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。
三、重大对外投资项目进展情况未及时披露
2016年10月，珠江实业与廖东旗签订投资协议，向广东金海投资有限公司（以下简称“金海公司”）增资1222万元，获得金海公司45%的股权，同时向金海公司提供委托贷款3.38亿元，共同开发嘉福酒店项目。自珠江实业投资金海公司以来，廖东旗未按投资协议约定协调嘉福酒店租赁经营方向金海公司交还相关物业并提供有效担保，导致嘉福酒店改造项目进展缓慢，金海公司相关融资租赁欠款无力偿还。公司未及时充分披露上述投资项目的后续进展及风险情况，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条有关规定。
郑暑平作为珠江实业时任董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第二、第三项违规行为负有主要责任；罗晓作为公司时任董事长兼总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第一、第二、第三项违规行为负有主要责任；黄静作为公司时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第二、第三项违规行为负有主要责任；罗彬作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第一、第三项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对上述当事人采取出具警示函的行政监管措施。郑暑平等人应认真吸取教训，督促公司董事、监事、高管人员和信息披露事务管理人员切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。
经中国经济网记者查询发现，珠江实业成立于1992年12月23日，注册资本8.53亿元，于1993年10月28日在上海证券交易所挂牌。截至2019年6月30日，珠江实业第一大股东为广州珠江实业集团有限公司，持股2.65亿股，持股比例31.1%，广州珠江实业集团有限公司为广州市水务投资集团有限公司全资子公司。
当事人郑暑平自2003年6月26日至2018年3月29日任珠江实业董事长，现任董事长为郑洪伟；当事人罗晓自2014年9月12日至2017年6月28日任董事，自2018年3月29日至2018年9月30日任董事长。
据广州市纪委监委2018年10月22日消息，广州珠江实业集团有限公司党委书记、董事长郑暑平涉嫌严重违纪违法，接受广州市纪委监委纪律审查和监察调查。
《企业会计准则第33号--合并财务报表》第六条规定：关于在子公司权益的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定：季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书
〔2019〕81号
关于对广州珠江实业开发股份有限公司、
郑暑平、罗晓、罗彬、黄静
采取出具警示函措施的决定
广州珠江实业开发股份有限公司、郑暑平、罗晓、罗彬、黄静：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局于2019年6月对广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称珠江实业或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下违规行为：
一、2018年半年报和三季报存在合并报表会计差错
2018年6月21日，珠江实业与禾盛财务投资有限公司（以下简称禾盛投资）签订《广州花都颐和盛世项目合作合同》（以下简称《合作合同》）及《一致行动人协议书》，向广州东湛房地产开发有限公司（以下简称东湛公司）增资6500万元，同时提供3.35亿元借款，获得东湛公司30.23%的股权，并约定禾盛投资作为珠江实业的一致行动人“配合你公司控制、管理东湛公司”，并委派相关人员参与东湛公司经营管理。珠江实业在未能对东湛公司实施实际控制的情况下，仅以《合作合同》及《一致行动人协议》相关约定，就将东湛公司纳入2018年上半年和三季度财务报表合并范围，导致公司披露的相关定期报告财务数据不真实、不准确。公司上述行为违反了《企业会计准则第33号--合并财务报表》第六条以及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条、第二十三条的规定。
2019年6月26日，珠江实业披露《关于2018年半年报、三季报会计差错更正及追溯重述的公告》，将东湛公司不再纳入合并报表范围，对2018年上半年和前三季度相关财务数据进行差错更正和追溯重述。
二、重大对外投资项目未及时披露
2017年9月19日，你公司董事会会议审议通过《关于签署对外投资框架协议的议案》，同意与东迅房地产发展有限公司（以下简称东迅公司）及其子公司广州市东迅房地产发展有限公司（以下简称广州东迅）签订合作框架协议，共同合作开发广州市海珠半岛花园项目，同时通过委托贷款形式向广州东迅提供不超过4亿元的债权投资。2017年9月29日，公司与东迅公司及广州东迅签订了《广东省广州市海珠半岛花园项目合作框架协议》。对于上述重大事项，公司没有及时履行信息披露义务，直到在2018年3月31日公布的2017年年报中才披露相关信息，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。
三、重大对外投资项目进展情况未及时披露
2016年10月，珠江实业与廖东旗签订投资协议，向广东金海投资有限公司（以下简称金海公司）增资1222万元，获得金海公司45%的股权，同时向金海公司提供委托贷款33778万元，共同开发嘉福酒店项目。自珠江实业投资金海公司以来，廖东旗未按投资协议约定协调嘉福酒店租赁经营方向金海公司交还相关物业并提供有效担保，导致嘉福酒店改造项目进展缓慢，金海公司相关融资租赁欠款无力偿还。公司未及时充分披露上述投资项目的后续进展及风险情况，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条有关规定。
郑暑平作为珠江实业时任董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第二、第三项违规行为负有主要责任；罗晓作为公司时任董事长兼总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第一、第二、第三项违规行为负有主要责任；黄静作为公司时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第二、第三项违规行为负有主要责任；罗彬作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第一、第三项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，督促公司董事、监事、高管人员和信息披露事务管理人员切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2019年10月9日
